Governança corporativa

Modelo e estratégia de negócios

O objetivo da Serabi é se tornar uma empresa júnior de mineração de ouro proeminente, garantindo o crescimento futuro por meio da expansão de seus projetos existentes e, aproveitando sua posição de produtora de ouro, envolver-se e desenvolver com sucesso outras oportunidades cuidadosamente selecionadas.

Com isso em mente, a Diretoria, apoiada pela equipe de gestão:

• está concentrado na busca de oportunidades de mineração de ouro no Brasil, adequadas ao tamanho e à capacidade do Grupo, 
• identificará e avaliará oportunidades de alta qualidade por meio de exploração ou aquisição, 
• espera planejar, financiar e construir novas minas de maneira oportuna e econômica, e 
• buscará melhorias operacionais contínuas para maximizar o valor.

Dessa forma, ela prevê que isso levará à criação de valor para todas as partes interessadas:

Na tentativa de executar sua estratégia, a Serabi enfrenta uma série de desafios importantes, incluindo

• a disponibilidade de projetos comercialmente viáveis nas jurisdições em que o Grupo busca operar e de um tamanho adequado para o Grupo,
• a disponibilidade de pessoal com as habilidades necessárias para desenvolver e operar novos projetos,
• a disponibilidade de financiamento para adquirir, desenvolver e construir novos projetos.

Mais informações sobre o modelo de negócios e a estratégia podem ser encontradas no relatório anual de 2022 da empresa, cuja cópia está disponível no site da empresa em www.serabigold.com

Entendendo as necessidades e expectativas dos acionistas

O Conselho tem o compromisso de fornecer aos acionistas informações claras e oportunas sobre as atividades, a estratégia e a posição financeira da Serabi. A comunicação geral com os acionistas é coordenada pelos Diretores Executivos em conjunto com o Gerente de Desenvolvimento de Negócios.

A empresa publica em seu site uma série de informações que ajudam os acionistas atuais e potenciais a fazer uma avaliação da posição e das perspectivas do Grupo, inclusive:

• Apresentações para investidores
• Relatórios técnicos independentes sobre as operações e os projetos
• Estimativas dos recursos minerais da empresa
• Demonstrações financeiras anuais e trimestrais
• Revisões trimestrais das operações
• Estratégia de negócios
• Materiais de governança e política
• Cópias de todos os anúncios regulatórios.

Investidores institucionais

O Conselho mantém um diálogo regular com os principais investidores institucionais da Empresa, fornecendo a eles as informações sobre o progresso da Empresa que a confidencialidade comercial, as Regras do AIM, as regras de abuso de mercado e outros requisitos legais ou regulatórios permitem ou exigem.

Investidores privados

A Diretoria reconhece que a maioria dos investidores privados detém suas ações por meio de acionistas nomeados e pode não ser capaz de explorar totalmente seus direitos de acionista de forma eficaz. A gerência participa de eventos selecionados do setor, nos quais está disponível para interagir com investidores privados, e fornece entrevistas publicadas com veículos de mídia para coincidir com eventos e fluxos de notícias importantes.

Os Diretores Executivos geralmente estão disponíveis para receber consultas dos acionistas, e os acionistas também podem entrar em contato com os corretores e consultores de relações com investidores da Empresa, que também estão disponíveis para facilitar o envolvimento com seus investidores privados.

Revisão da diretoria

A Diretoria é mantida informada sobre as opiniões e preocupações dos principais acionistas por meio de briefings dos Diretores Executivos e dos corretores da Empresa. As análises do registro de ações também são distribuídas periodicamente ao Conselho, juntamente com as atualizações dos analistas.

Considerando as responsabilidades sociais e das partes interessadas mais amplas

O Conselho reconhece que o sucesso a longo prazo da Empresa depende dos esforços dos funcionários da Empresa e de seus contratados, fornecedores, órgãos reguladores e outras partes interessadas. O Conselho e a gerência implementaram uma série de processos e sistemas para garantir a supervisão e o contato com as principais partes interessadas.

O Grupo tem uma equipe dedicada a garantir um relacionamento ativo com as comunidades locais que estão nas proximidades de suas operações para entender suas preocupações e expectativas, buscando assim garantir uma cooperação mutuamente benéfica para ambos os lados. O Grupo está sujeito à supervisão de diversos órgãos governamentais e outros que, direta ou indiretamente, estão envolvidos no processo de licenciamento e aprovação de operações de mineração no Brasil.

Além disso, dada a natureza dos negócios da Empresa, há outras partes que, embora não tenham poder regulatório, têm interesse em garantir que a Empresa conduza suas operações de maneira segura, responsável, ética e consciente. A Diretoria envida todos os esforços razoáveis, diretamente ou por meio de seus consultores, para se envolver e manter um diálogo ativo com cada um desses órgãos governamentais e não governamentais, a fim de garantir que todos os problemas enfrentados pela Empresa, incluindo, entre outros, regulamentações ou alterações propostas nas regulamentações, sejam bem compreendidos e garantir, na medida do possível, que a Empresa esteja sempre em conformidade com todas as regulamentações, padrões e obrigações específicas de licenciamento, inclusive ambientais, sociais e de segurança.

Mais detalhes estão descritos na seção Engajamento das partes interessadas, nas páginas 14 e 15 do Relatório Anual de 2022.

Gerenciamento de riscos

O Conselho, com o apoio do Comitê de Auditoria e Risco e da gerência sênior do Grupo, é responsável por garantir que os procedimentos estejam em vigor e sejam implementados de forma eficaz para identificar, avaliar e gerenciar os riscos significativos enfrentados pela Empresa. Os detalhes da avaliação da Diretoria sobre os principais riscos e incertezas operacionais estão descritos nas páginas 27 a 32 do Relatório Anual de 2022.

A estrutura de controle interno da Serabi é baseada na avaliação de risco do Conselho. A eficácia do sistema de controle interno é monitorada pela gerência executiva. Durante 2021 e no início de 2022, uma análise externa dos principais controles internos do Grupo em suas operações no Brasil foi realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda no Brasil(Deloitte). A análise observou que, embora a administração tenha implementado vários procedimentos e processos adicionais, continuaram a existir áreas para melhoria e controles financeiros e operacionais adicionais que poderiam ser implementados. Durante 2022, a gerência implementou essas recomendações adicionais, e o Conselho de Administração considerará, durante o ano, se é necessária uma revisão atualizada. O Comitê de Auditoria e Risco também considerará se o momento é apropriado para estabelecer um departamento de auditoria interna com sede no Brasil.

Um Conselho de Administração que funciona bem

A função do Conselho é oferecer liderança empresarial ao Grupo dentro de uma estrutura de controles prudentes e eficazes que permita a avaliação e o gerenciamento de riscos. O Conselho deve definir os objetivos estratégicos da Empresa, garantir que os recursos necessários - humanos, financeiros ou outros - estejam disponíveis para que a Empresa atinja seus objetivos e analisar o desempenho da gerência. O Conselho de Administração deve definir os valores e padrões da Empresa e garantir que suas obrigações com os acionistas e outras partes interessadas importantes sejam compreendidas e que os métodos promovam o sucesso a longo prazo da Empresa, gerando valor para os acionistas e contribuindo para a sociedade em geral.

Atualmente, a Diretoria é composta pelo Diretor-Presidente, Mike Hodgson, pelo Diretor Financeiro, Clive Line, e por cinco Diretores Não-Executivos. Dos Diretores Não-Executivos, o Sr. Michael Lynch-Bell é o Presidente, o Sr. Luis Azevedo e Deborah Gudgeon são considerados independentes, enquanto o Sr. Mark Sawyer e a Sra. Carolina Margozzini não são considerados independentes de acordo com o Código QCA, em virtude de terem sido nomeados representantes de acionistas importantes (veja abaixo). Os detalhes biográficos dos atuais Diretores estão descritos no site da Empresa e nas páginas 41 e 42 do Relatório Anual de 2022 da Empresa. Os termos e condições resumidos de cada um dos Diretores são divulgados anualmente nos Relatórios Anuais da Empresa.

O Conselho estabeleceu um Comitê de Auditoria e Risco, um Comitê de Remuneração e Pessoas, um Comitê de Divulgação e um Comitê de Sustentabilidade. Além disso, no nível executivo, há dois comitês - o Comitê Executivo e o Comitê de Direção de Projetos - que se reúnem sempre que necessário.

O Conselho não estabeleceu um Comitê de Nomeações separado, pois considera que essa responsabilidade pode ser cumprida atualmente pelo Comitê de Remuneração ou, se as circunstâncias assim o exigirem, pelo Conselho como um todo. Dessa forma, o Comitê de Remuneração passou a se chamar Comitê de Remuneração e Pessoas.

A frequência das reuniões do Conselho, bem como a natureza dos itens da pauta, varia de acordo com a situação dos negócios da Empresa e à luz das oportunidades ou riscos que a Empresa enfrenta. Os membros do Conselho estão em contato frequente uns com os outros e as reuniões do Conselho são realizadas sempre que necessário.

O CEO e o Diretor Financeiro são responsáveis pela operação diária do Grupo e por fazer recomendações à Diretoria com relação a orçamentos de curto e médio prazo, metas e objetivos e estratégias gerais para o Grupo.

O Conselho está convencido de que, como um todo, é capaz de exercer um julgamento independente. Os Artigos de Associação da Empresa já foram especificamente alterados para restringir o papel dos Diretores em qualquer situação em que se considere haver um conflito de interesses, exigindo que o(s) Diretor(es) em conflito se abstenha(m) de votar e participar de qualquer reunião ou votação em que o assunto que deu origem ao conflito deva ser considerado. 

A Empresa também firmou contratos de relacionamento (os Contratos de Relacionamento) com a Fratelli Investments Limited(Fratelli) e a Greenstone Resources II LP(Greenstone), seus dois principais acionistas.

Os Contratos de Relacionamento exigem, entre outras coisas, que (i) a Empresa seja capaz de conduzir seus negócios independentemente da Fratelli e da Greenstone; (ii) as transações entre qualquer membro do Grupo e qualquer membro da Fratelli ou da Greenstone sejam feitas em condições normais de mercado, em uma base comercial normal, e aprovadas por Conselheiros independentes da Fratelli ou da Greenstone, conforme apropriado; (iii) quaisquer disputas entre a Fratelli e/ou a Greenstone e qualquer membro do Grupo devem ser tratadas por um comitê de Conselheiros independentes; (iv) a seleção, aprovação e destituição da gerência sênior e dos Conselheiros Executivos devem estar sujeitas à aprovação da maioria dos Conselheiros Não-Executivos da Empresa; e (v) nem a Fratelli nem a Greenstone devem tomar qualquer medida que resulte em menos de dois Conselheiros independentes da Fratelli e da Greenstone no Conselho.

Os Contratos de Relacionamento permitem que cada uma das empresas Fratelli e Greenstone, com base em suas atuais participações acionárias, indique até dois Diretores Não Executivos para o Conselho. Portanto, a Fratelli nomeou Carolina Margozzini para o Conselho e a Greenstone nomeou Mark Sawyer para o Conselho.

Sempre que possível, as reuniões da Diretoria são realizadas pessoalmente; no entanto, dada a distribuição geográfica dos Diretores, esses não são eventos regulares e as reuniões programadas também serão realizadas por meios eletrônicos. As reuniões convocadas para tratar de assuntos rotineiros e não controversos que exigem aprovação fora do ciclo programado da Diretoria geralmente são realizadas por meios eletrônicos.

O presidente da Diretoria ou do Comitê, conforme o caso, e o Secretário da Empresa estabelecerão, em conjunto com o CEO e/ou o Diretor Financeiro, conforme o caso, a pauta de cada reunião da Diretoria ou do Comitê. Antes do início de cada ano, o Secretário da Empresa estabelecerá um calendário de assuntos da agenda permanente a serem discutidos durante o ano. Cada Diretor ou membro do Comitê tem a liberdade de sugerir a inclusão de itens adicionais para cada pauta antes das reuniões.

A pauta e os documentos de cada reunião da Diretoria ou do Comitê serão fornecidos aos Diretores ou participantes aproximadamente uma semana antes da reunião. O CEO e/ou o Diretor Financeiro, conforme o caso, serão responsáveis por garantir que os documentos de apoio sejam preparados para as reuniões da Diretoria e dos comitês. A menos que acordado de outra forma pelo presidente da reunião em questão, os documentos serão preparados com relação a todos os assuntos a serem discutidos nas reuniões da Diretoria ou do Comitê. Os detalhes do trabalho dos Comitês do Conselho estão descritos na seção Nove abaixo. Em 2022, o Conselho realizou 15 reuniões. A participação de cada um dos Diretores nessas reuniões e nas reuniões de seus comitês está descrita na página 49 do Relatório Anual de 2022.

Habilidades e experiência adequadas dos diretores

O Comitê de Remuneração e Pessoas é responsável por manter a composição da Diretoria sob análise. Ele acredita que o equilíbrio atual de habilidades no Conselho como um todo reflete uma gama muito ampla de habilidades comerciais e profissionais em todas as regiões e setores, e cada um dos diretores tem experiência anterior em mercados públicos. Em particular, o Conselho inclui dois Diretores com sólida experiência técnica em mineração e geologia, três Diretores com formação financeira, um Diretor com formação jurídica especializada no setor de recursos naturais no Brasil e dois Diretores com experiência em bancos de investimento e finanças corporativas. Todos os Diretores Não-Executivos têm experiência em atuar em diretorias de empresas de mineração.

O tamanho do Conselho é considerado suficiente para proporcionar experiência e perspectiva mais do que adequadas ao seu processo de tomada de decisão, considerando o tamanho e a natureza da Empresa. No entanto, o Conselho está ciente das diferentes perspectivas que indivíduos de diferentes origens culturais e com diferentes experiências de trabalho e de vida podem trazer. Por esse motivo, ao considerar qualquer alteração em sua composição, ele buscará ativamente aumentar ainda mais sua diversidade atual para se tornar mais inclusivo, levando em conta considerações como gênero, idade e etnia para garantir que o Conselho se beneficie de uma ampla gama de perspectivas e experiências adequadas às suas atividades e necessidades. Nos últimos 12 meses, duas diretoras foram nomeadas, elevando a representação feminina no Conselho para mais de 28%. Dois diretores são da América do Sul e cinco são da Europa. Mais detalhes sobre a composição do Conselho são apresentados nas páginas 41 e 42 do Relatório Anual de 2022.

A Diretoria garante que todos os novos Diretores recebam uma orientação abrangente e treinamento e desenvolvimento contínuos que lhes permitam

• compreender plenamente o papel do Conselho e de seus Comitês, bem como a contribuição que se espera que cada Conselheiro faça (incluindo o compromisso de tempo e recursos que a Empresa espera de seus Conselheiros);
• compreender a natureza e a operação dos negócios da Empresa; 
• manter ou aprimorar suas competências e habilidades como Diretores, bem como garantir que seu conhecimento e compreensão dos negócios da Empresa permaneçam atualizados.

Avaliação do desempenho da diretoria

O Conselho determinou que ele próprio será responsável por avaliar a eficácia e as contribuições do Conselho como um todo, de seus comitês (que atualmente compreendem o Comitê de Auditoria e Risco, o Comitê de Remuneração e Pessoas e o Comitê de Sustentabilidade) e dos Diretores individuais. Os Diretores acreditam que o tamanho do Conselho permite uma discussão aberta. 

Entre novembro de 2021 e fevereiro de 2022, uma avaliação independente foi realizada pela Board Excellence, uma prática internacional de conselhos de administração. O relatório da Board Excellence destacou a necessidade de melhorar o sistema atual de governança corporativa. Em 2022, o Conselho implementou uma das principais recomendações do relatório da Board Excellence e nomeou um presidente independente. Nos últimos 12 meses, o Conselho tomou medidas para melhorar ainda mais sua governança corporativa e a estrutura de conformidade regulatória, incluindo:

• A nomeação de um novo presidente do Comitê de Auditoria e Risco
• A criação de um Comitê de Sustentabilidade
• Reformulação do Estatuto e das Diretrizes da Diretoria e revisão dos termos de referência do Comitê de Auditoria e Risco, do Comitê de Remuneração e Pessoas e do Comitê de Sustentabilidade
• Revisão do manual e treinamento de conformidade com o Regulamento de Abuso de Mercado da empresa
• A criação de um Comitê de Divulgação
• A terceirização da função de secretário da empresa
• Atualização do programa e do calendário da Diretoria
• Revisão da Política de Conflitos da Diretoria e dos procedimentos de interesse dos diretores

Cultura corporativa

O Conselho, por meio de suas ações e orientações, procurou estabelecer uma cultura corporativa que enfatiza as prioridades culturais do Grupo e do Conselho:

• Responsabilidade social - trabalhar em estreita colaboração com as comunidades para garantir que as operações do Grupo tragam melhorias para a vida das pessoas que possam ser mais afetadas pela presença do Grupo na área;
• Transparência - o Grupo deve ser aberto em suas negociações com todas as partes interessadas, claro em seus objetivos e metas e consciente e solidário com as necessidades e exigências das partes interessadas;
• Saúde e segurança - ao mesmo tempo em que reconhecemos os riscos inerentes presentes no setor, incentivamos ativamente um ambiente de trabalho e práticas de trabalho nas operações do Grupo, que se esforçam para minimizar e eliminar os riscos para o pessoal sempre que possível;
• Gerenciamento de riscos - o Conselho incentiva, por meio de seu processo de tomada de decisões, que a gerência avalie e considere adequadamente as implicações das decisões (operacionais, financeiras ou outras) no futuro de longo prazo dos negócios, buscando garantir que os riscos sejam adequadamente gerenciados e minimizados; e
• Sustentabilidade - a Diretoria considera que tem a responsabilidade perante as partes interessadas de garantir que a empresa seja capaz de proporcionar benefícios de longo prazo, sejam eles financeiros, sociais ou ambientais, e de assegurar que as decisões não tenham implicações de longo prazo que possam comprometer a sustentabilidade de longo prazo do Grupo.

Manutenção de estruturas e processos de governança

O Conselho é o principal responsável pela estratégia, gestão, desempenho e sucesso de longo prazo do Grupo. Para garantir que o Conselho mantenha o controle adequado da Empresa e, de acordo com a Orientação do Conselho de Relatórios Financeiros sobre a Eficácia do Conselho, o Conselho aprovou um Cronograma de Assuntos Reservados ao Conselho, que foi atualizado recentemente. Atualmente, o Conselho também está revisando as autoridades delegadas da equipe executiva para garantir que elas estejam alinhadas com o Cronograma de Assuntos Reservados ao Conselho e forneçam linhas claras de autoridade para a administração diária eficiente e controlada do Grupo.

A diretoria aprovou uma declaração formal das responsabilidades do presidente da diretoria e do CEO.

• O Presidente do Conselho lidera o Conselho e é responsável por sua eficácia geral na direção da Empresa. O Presidente do Conselho não é responsável pela gestão cotidiana do Grupo.
• O CEO se reporta à Diretoria, por meio do Presidente, e diretamente à Diretoria, e é responsável por todas as questões de gerenciamento executivo da Empresa e do Grupo.

O Conselho não optou por nomear um Diretor Independente Sênior para servir de caixa de ressonância para o Presidente do Conselho e para atuar como intermediário para os outros Diretores e acionistas, pois essa função não é considerada particularmente necessária em uma empresa do tamanho e da maturidade da Serabi. O Conselho não descarta a possibilidade de nomear um Diretor Independente Sênior em algum momento no futuro.

O Conselho estabeleceu quatro comitês: o Comitê de Auditoria e Risco, o Comitê de Remuneração e Pessoas, o Comitê de Divulgação e o Comitê de Sustentabilidade. O Comitê de Direção do Projeto, descrito abaixo, não é um comitê formal do Conselho.

Comunicação com os acionistas

O Conselho é responsável perante os acionistas da Empresa e, como tal, é importante que o Conselho compreenda as aspirações dos acionistas e também que os acionistas entendam como as ações do Conselho e o desempenho financeiro de curto prazo se relacionam com a realização das metas de longo prazo do Grupo.

O Conselho informa aos acionistas sobre sua administração da Empresa por meio da publicação de atualizações operacionais trimestrais e dos resultados financeiros trimestrais e anuais. Comunicados à imprensa são emitidos ao longo do ano e a Empresa mantém um site(www.serabigold.com) no qual comunicados à imprensa, apresentações corporativas e o Relatório e Demonstrações Financeiras estão disponíveis para visualização. Além disso, o Relatório e as Demonstrações Financeiras contêm informações abrangentes sobre as atividades do Grupo. As consultas de acionistas individuais sobre assuntos relacionados aos negócios da Empresa são bem-vindas. Os acionistas e outras partes interessadas podem se inscrever para receber notificações de atualizações de notícias e outros documentos da Empresa por e-mail. Além disso, os Diretores Executivos se reúnem com os principais acionistas para discutir o progresso da Empresa e fornecem feedback periódico ao Conselho após as reuniões com os acionistas.

A Assembleia Geral Anual e outras reuniões de acionistas que possam ser convocadas pela Empresa periodicamente oferecem uma oportunidade de comunicação com todos os acionistas, e o Conselho incentiva os acionistas a comparecerem e agradece sua participação. O Conselho tem o compromisso de manter uma boa comunicação e um diálogo construtivo com seus acionistas. A Empresa mantém relações estreitas e contínuas com seus acionistas privados. Os acionistas institucionais e analistas têm a oportunidade de discutir questões e fornecer feedback em reuniões com a Empresa. Além do relatório anual, a empresa fornece relatórios trimestrais detalhados, descrevendo o desempenho operacional e financeiro de cada trimestre.

O resultado e os resultados detalhados dos votos dos acionistas são informados após cada reunião de acionistas.

Cópias dos relatórios anuais e das convocações das assembléias de acionistas da empresa nos últimos cinco anos estão disponíveis no site do Serabi.