Governança Corporativa

Estabelecer um propósito, estratégia e modelo de negócio que promovam valor de longo prazo para os acionistas

O Conselho de Administração tem a responsabilidade coletiva de definir a missão, as metas estratégicas e os objetivos da Empresa. O objetivo da Serabi é tornar-se uma empresa júnior de mineração de ouro de destaque, garantindo o crescimento futuro por meio da expansão de seus projetos existentes e, aproveitando sua posição como produtora de ouro, envolver-se e desenvolver com sucesso outras oportunidades cuidadosamente selecionadas. O modelo de negócios e a estratégia do Grupo estão descritos no Relatório Estratégico, nas páginas 02 a 67 do Relatório Anual de 2025. O Conselho monitora continuamente a implementação da estratégia.

Também realizamos uma sessão anual de estratégia no âmbito do nosso programa de reuniões do Conselho. Em janeiro de 2026, o Conselho realizou uma sessão de estratégia no Brasil, e todos os membros do Conselho visitaram as minas como parte da visita ao país.

Promover uma cultura corporativa baseada em sólidos valores e comportamentos éticos

O Conselho de Administração, por meio de suas ações e orientações, tem buscado estabelecer uma cultura corporativa que dê ênfase às prioridades culturais do Grupo e do próprio Conselho, a saber: responsabilidade social, transparência, saúde e segurança, gestão de riscos e sustentabilidade. O Grupo possui um Código de Ética e Conduta, que define a visão, a missão e os valores da Empresa. Esse código foi atualizado este ano pelo Comitê de Sustentabilidade.

O Código de Conduta comunica claramente, internamente, os padrões éticos e de integridade exigidos dos colaboradores da Serabi, incluindo a liderança, prestadores de serviços e consultores. Ele enfatiza a integridade, a transparência e o cumprimento das leis e das melhores práticas de governança corporativa, incluindo a concorrência leal, o combate à corrupção, a prevenção de conflitos de interesse, o uso responsável dos ativos da empresa, a promoção de um ambiente de trabalho seguro, inclusivo e livre de discriminação, bem como a proibição do assédio e de comportamentos antiéticos. Além disso, ele aplica políticas rigorosas em matéria de responsabilidade ambiental, saúde e segurança ocupacional e medidas contra a lavagem de dinheiro. Também incorpora um canal de denúncias. O Conselho de Administração recebe relatórios regulares sobre o moral e a conduta dos funcionários.

Os diretores não executivos passaram algum tempo ao longo do ano tanto na sede em Belo Horizonte quanto nas minas para se reunir e conversar pessoalmente com os funcionários.

Procurar entender e atender às necessidades e expectativas dos acionistas

O Conselho de Administração está empenhado em fornecer aos acionistas informações claras e oportunas sobre as atividades, a estratégia e a situação financeira da Serabi. A comunicação geral com os acionistas é coordenada pelos diretores executivos em conjunto com o vice-presidente de Relações com Investidores e Desenvolvimento de Negócios.

A Empresa publica em seu site uma série de informações que ajudam os acionistas atuais e potenciais a avaliar a situação e as perspectivas do Grupo. O Conselho mantém diálogo com os principais investidores institucionais da Empresa. O Conselho também reconhece que a maioria de seus investidores particulares detém suas ações por meio de acionistas nomeados e pode não ser capaz de exercer plenamente seus direitos de acionista de maneira eficaz. A Administração participa de eventos selecionados do setor, nos quais está disponível para interagir com os investidores particulares. O Conselho é mantido informado sobre as opiniões e preocupações dos acionistas por meio de relatórios dos diretores executivos e dos corretores da Empresa. A Assembleia Geral Anual (“AGA”) é a oportunidade anual para que todos os acionistas se reúnam com os diretores e discutam com eles os negócios e a estratégia da Empresa.

A convocação para a Assembleia Geral Anual é enviada a todos os acionistas pelo menos 21 dias úteis antes da assembleia. São propostas resoluções separadas sobre todas as questões substantivas para cada resolução. Os acionistas terão a oportunidade de votar a favor, contra ou de se abster. Após a assembleia, os resultados das votações são comunicados à Bolsa de Valores de Londres e divulgados no site da empresa.

Considerar os interesses de um leque mais amplo de partes interessadas, incluindo responsabilidades sociais e ambientais e suas implicações para o sucesso a longo prazo.

O Conselho de Administração reconhece que o sucesso de longo prazo da Empresa depende dos esforços de suas principais partes interessadas. O Grupo conta com uma equipe dedicada a garantir o mantimento de relações ativas com as comunidades locais situadas nas proximidades de suas operações, a fim de compreender suas preocupações e expectativas, buscando assim assegurar uma cooperação mutuamente benéfica para ambas as partes.

O Grupo está sujeito à supervisão de diversos órgãos governamentais e outras entidades que, direta ou indiretamente, estão envolvidos no processo de licenciamento e aprovação das operações de mineração no Brasil. Além disso, dada a natureza das atividades da Empresa, há outras partes que, embora não possuam poder regulatório, têm interesse em garantir que a Empresa conduza suas operações de maneira segura, responsável, ética e consciente.

O Conselho de Administração envida todos os esforços razoáveis, diretamente ou por meio de seus consultores, para estabelecer e manter um diálogo ativo com cada um desses órgãos governamentais e não governamentais, a fim de garantir que quaisquer questões enfrentadas pela Empresa — incluindo, entre outras, regulamentações ou propostas de alteração de regulamentações — sejam bem compreendidas e assegurar, na medida do possível, que a Empresa esteja em conformidade com todas as regulamentações, normas e obrigações específicas de licenciamento aplicáveis, incluindo as de natureza ambiental, social e de segurança, em todos os momentos.

As informações sobre responsabilidade social corporativa e comunitária do Grupo são apresentadas na seção “Ambiental e Social”, nas páginas 31 a 67 do Relatório Anual de 2025. O modelo de engajamento do Grupo com as partes interessadas em geral é descrito no Relatório Estratégico, nas páginas 11 a 14 do Relatório Anual de 2025.

Incorporar gestão de riscos eficaz, controles internos e atividades de asseguração, considerando tanto oportunidades quanto ameaças, em toda a organização.

O Conselho, apoiado pelo Comitê de Auditoria e Riscos e pela alta gerência do Grupo, é responsável pela estrutura de Gestão de Riscos do Grupo e por garantir que os procedimentos estejam em vigor e sendo implementados eficazmente para identificar, avaliar e gerenciar os riscos significativos enfrentados pela Companhia.

Durante o ano de 2024, o Comitê de Sustentabilidade contratou a Embellie Advisory para realizar uma análise da estratégia, dos sistemas de gestão e das ações do Grupo na área de ESG. O escopo da análise incluiu uma revisão do processo e da estrutura de gestão de riscos do Grupo e apresentou recomendações para que tanto o Comitê de Sustentabilidade quanto o Comitê de Auditoria e Risco pudessem trabalhar nesse sentido. O Conselho de Administração analisou essa análise de lacunas e avançou na implementação de várias dessas recomendações. Durante o ano de 2025, o Grupo continuou a trabalhar com a Embellie Advisory, que realizou uma avaliação de riscos abrangente para elaborar a estratégia de ESG da Empresa.

Isso incluiu um plano de ação para apoiar o desenvolvimento contínuo de práticas sustentáveis dentro do Grupo, o mapeamento das partes interessadas da Empresa, a atualização de várias políticas da Empresa, bem como a apresentação de sugestões de metas e a avaliação do desempenho em relação a elas. A estrutura de gestão de riscos do Grupo é descrita com mais detalhes no Relatório Estratégico, nas páginas 19 a 30 do Relatório Anual de 2025, e no Relatório do Comitê de Auditoria e Riscos, nas páginas 78 a 81 do Relatório Anual de 2025.

Estabelecer e manter o conselho como uma equipe equilibrada e que funcione bem, liderada pelo presidente

Estrutura do Conselho e dos Comitês do Conselho

O Conselho de Administração criou um Comitê de Auditoria e Risco, um Comitê de Remuneração e Recursos Humanos, um Comitê de Divulgação, um Comitê de Fusões e Aquisições e um Comitê de Sustentabilidade. O Conselho de Administração não criou um Comitê de Nomeações separado, pois considera que essa responsabilidade pode ser cumprida, no momento, pelo Comitê de Remuneração e Recursos Humanos ou, se as circunstâncias assim o exigirem, pelo Conselho de Administração como um todo.

Estrutura do Conselho e dos Comitês do Conselho

O Conselho estabeleceu um Comitê de Auditoria e Riscos, um Comitê de Remuneração e Pessoas, um Comitê de Divulgação, um Comitê de Fusões e Aquisições e um Comitê de Sustentabilidade. Além disso, em nível executivo, existem dois comitês – o Comitê Executivo e o Comitê de Direção de Projetos – que se reúnem conforme a necessidade. O Conselho não estabeleceu um Comitê de Nomeações separado, pois considera que essa responsabilidade pode ser atualmente desempenhada pelo Comitê de Remuneração e Pessoas ou, se as circunstâncias assim o exigirem, pelo Conselho como um todo.

Estrutura de Governança Corporativa do Conselho

Funcionamento do Conselho

O Conselho de Administração é responsável pela gestão geral do Grupo, incluindo a formulação e aprovação dos objetivos e da estratégia de longo prazo do Grupo, a aprovação de orçamentos, a supervisão das operações do Grupo, a manutenção de sistemas sólidos de controle interno e gestão de riscos e a implementação da estratégia, das políticas e dos planos do Grupo. O Diretor Executivo (“CEO”), o Diretor Financeiro (“CFO”) e o Diretor de Operações (“COO”) são responsáveis pela operação diária do Grupo e envolvem outros níveis da administração nas operações do dia a dia, conforme apropriado. O CEO, o CFO e o COO também são responsáveis por apresentar recomendações ao Conselho de Administração sobre orçamentos de curto e médio prazo, metas e objetivos e estratégias gerais para o Grupo. Durante o ano, a lista formal de assuntos especificamente reservados para decisão do Conselho de Administração foi atualizada e inclui:

• definir a missão, os valores, os objetivos de longo prazo e a estratégia da Empresa;
• aprovação do orçamento anual;
• aprovação de projetos de despesas de capital relevantes;
• qualquer extensão das atividades do Grupo para novas áreas de negócios ou geográficas fora do Reino Unido ou do Brasil;
• alterações relacionadas à estrutura de capital do Grupo e grandes alterações relacionadas à estrutura corporativa do Grupo
• aprovação de aquisições;
• aprovação de relatórios financeiros trimestrais, atualizações de negociação, relatórios semestrais, anúncio dos resultados de fim de ano e do Relatório Anual e Contas;
• controle interno e gestão de riscos; e
• contratos relevantes, despesas e empréstimos do Grupo.

O Conselho de Administração realiza reuniões regulares e programadas ao longo do ano para analisar o desempenho financeiro e operacional do Grupo e para deliberar sobre quaisquer outros assuntos que se julguem pertinentes, incluindo gestão de riscos e feedback dos acionistas. O calendário das reuniões do Conselho de Administração baseia-se no calendário financeiro e de prestação de contas. Durante o ano, ocorreram nove reuniões programadas do Conselho de Administração. Houve também outras reuniões ad hoc do Conselho de Administração convocadas com pouca antecedência para tratar de assuntos relacionados a transações. Todos os conselheiros recebem pacotes informativos completos antes das reuniões do Conselho de Administração e das comissões. Um portal do Conselho é utilizado como repositório para os documentos do Conselho e das Comissões. Isso proporciona um mecanismo confidencial e eficiente para a distribuição oportuna desses documentos. Dada a distribuição geográfica dos conselheiros, várias das reuniões programadas do Conselho e das Comissões são realizadas on-line, mas as reuniões também são realizadas presencialmente sempre que possível. Durante o ano, uma reunião do Conselho foi realizada no Brasil, sendo que as demais reuniões presenciais ocorreram em Londres. Todos os conselheiros têm acesso à assessoria e aos serviços do secretário da empresa, que é responsável por garantir que os procedimentos do Conselho sejam seguidos e que as regras e regulamentos aplicáveis sejam cumpridos. Além disso, existem procedimentos em vigor para permitir que os conselheiros obtenham assessoria profissional independente no desempenho de suas funções, conforme necessário. Segue abaixo um registro do número de reuniões do Conselho realizadas durante o ano e da participação de cada um dos conselheiros:

1. Renunciou em 31 de dezembro de 2024
2. Renunciou em 11 de abril de 2025
3. Renunciou em 21 de abril de 2025

Atividades do Conselho Durante o Ano

Conflitos de Interesse

O Conselho está satisfeito que, em sua totalidade, é capaz de exercer julgamento independente. O Estatuto Social da Companhia restringe o papel dos Diretores em qualquer situação em que haja um conflito de interesse e exige que o(s) Diretor(es) em conflito se abstenha(m) de votar e participar de qualquer reunião ou votação onde o assunto que gera o conflito deva ser considerado. O Secretário da Companhia mantém um registro de conflitos de interesse. O registro detalha as situações em que o interesse de cada Diretor pode conflitar com os da Companhia (conflitos situacionais). O registro é considerado e revisado em cada reunião do Conselho para que o Conselho possa analisar e autorizar quaisquer novos conflitos situacionais identificados. No início de cada reunião, o Presidente lembra os Diretores de seus deveres, conforme as seções 175, 177 e 182 do Companies Act 2006, que se referem à divulgação de quaisquer conflitos de interesse antes de qualquer assunto que possa ser discutido pelo Conselho.

Manter estruturas de governança apropriadas e assegurar que, individual e coletivamente, os diretores possuam a experiência, as habilidades e as capacidades necessárias e atualizadas.

Por ser uma empresa de mineração de ouro de pequeno porte e de capital aberto, o Conselho de Administração precisa representar uma ampla gama de habilidades e competências. O Conselho da Serabi é composto por conselheiros com conhecimentos técnicos em mineração e geologia, formação na área financeira, formação jurídica com especialização no setor de recursos naturais no Brasil e experiência em bancos de investimento e finanças corporativas. Os dados biográficos dos conselheiros, incluindo suas experiências relevantes, estão disponíveis na página 70 do Relatório Anual de 2025.

Embora tenha havido mudanças na composição das comissões do Conselho, a estrutura de governança do Grupo não sofreu alterações ao longo do ano e está descrita no diagrama constante do Princípio 6.

Treinamento e Desenvolvimento

Os Diretores são incentivados a continuar seu desenvolvimento profissional contínuo. Durante o ano, os Diretores também receberam treinamento de atualização sobre os deveres dos Diretores e as Regras AIM da Beaumont Cornish Limited, o Assessor Nomeado da Companhia (“Nomad”). O Secretário da Companhia fornece atualizações sobre governança e assuntos regulatórios em cada reunião do Conselho.

Indução

Ao ingressar no Conselho, os Diretores recebem um programa de indução que inclui reuniões com membros do Conselho e da alta gerência, acesso a documentos do Conselho e dos Comitês, atas, procedimentos e políticas da Companhia, e reuniões com consultores externos relevantes, incluindo o Nomad.

Comprometimento de Tempo

Todos os diretores devem obter a aprovação prévia do Conselho de Administração para quaisquer nomeações propostas para conselhos de administração de empresas listadas em bolsa, antes de se comprometerem com elas. Os diretores não executivos são obrigados, por força de suas cartas de nomeação, a dedicar tanto tempo, atenção, capacidade e competências quanto for razoavelmente necessário para o desempenho de suas funções. Estima-se que isso corresponda a, no mínimo, um dia por mês.

Assessoria

O Conselho tem acesso à Travers Smith LLP, como assessores jurídicos da Companhia no Reino Unido, à Peterson McVicar LLP como assessores jurídicos no Canadá e à Beaumont Cornish Limited como Assessor Nomeado.

Avaliar o desempenho do Conselho com base em objetivos claros e relevantes, buscando a melhoria contínua.

O Conselho compreende a importância de avaliar a eficácia e as contribuições do Conselho como um todo e de sua estrutura de governança.

Avaliação do Conselho

Durante o ano de 2024, foi realizada uma avaliação externa do Conselho. Para 2025, foi realizada uma avaliação interna por meio de questionário, com o objetivo de acompanhar o andamento das recomendações de 2024.

• Responsabilidade social – trabalhando em estreita colaboração com as comunidades para garantir que as operações do Grupo tragam melhorias para a vida daqueles que possam ser mais afetados pela presença do Grupo na área;
• Transparência – o Grupo deve ser aberto em suas relações com todos os stakeholders, claro em seus objetivos e metas, e consciente e sensível às necessidades e requisitos dos stakeholders;
• Saúde e Segurança – embora reconhecendo os riscos inerentes presentes na indústria, incentivando ativamente um ambiente de trabalho e práticas de trabalho nas operações do Grupo que busquem minimizar e eliminar riscos ao pessoal sempre que possível;
• Gestão de riscos – o Conselho incentiva, por meio de seu processo de tomada de decisão, que a gestão avalie e considere adequadamente as implicações das decisões (operacionais, financeiras ou outras) no futuro de longo prazo do negócio, buscando garantir que o risco seja adequadamente gerenciado e minimizado; e
• Sustentabilidade – o Conselho considera que tem a responsabilidade perante os stakeholders de garantir que o negócio seja capaz de gerar benefícios de longo prazo, sejam eles financeiros, sociais ou ambientais, e de assegurar que as decisões não tenham implicações de longo prazo que possam comprometer a sustentabilidade do Grupo.

Estabelecer uma política de remuneração que apoie a criação de valor a longo prazo e o propósito, a estratégia e a cultura da empresa.

Os detalhes da Política de Remuneração da Empresa e a forma como ela foi implementada durante o exercício fiscal de 2025 estão descritos no Relatório de Remuneração dos Conselheiros, nas páginas 89 a 93 do Relatório Anual de 2025. Ao longo do ano, o Comitê de Remuneração e Recursos Humanos revisou a Política de Remuneração com o auxílio de um consultor especializado em remuneração, a fim de garantir que ela continue adequada ao seu propósito e esteja alinhada com nossos objetivos estratégicos.

A Política de Remuneração dos Diretores Executivos inclui um salário-base, um bônus anual vinculado a metas operacionais, financeiras e estratégicas, além de programas de incentivo baseados em ações, concebidos para impulsionar um desempenho sustentável de longo prazo que contribua para a criação de valor para os acionistas. Uma Política de Participação Acionária Mínima foi incorporada à Política de Remuneração.

A Política de Remuneração para Conselheiros Não Executivos prevê uma remuneração básica e remunerações adicionais pela participação em comitês do Conselho e/ou pela presidência desses comitês. De acordo com seu termo de referência, a Comissão de Remuneração e Recursos Humanos é responsável por realizar uma análise objetiva e supervisionar as políticas, estruturas, práticas e resultados do Grupo em matéria de remuneração e recursos humanos, a fim de garantir que elas apoiem o propósito do Grupo e a implementação eficaz da estratégia, além de possibilitar o recrutamento, a motivação, a recompensa e a retenção de talentos, especialmente nos níveis do Conselho de Administração e da alta direção. A Política de Remuneração e o Relatório de Remuneração foram submetidos aos acionistas para votação consultiva na Assembleia Geral Anual de 2026.

Comunicar como a empresa é governada e está se desempenhando, mantendo um diálogo com acionistas e outras partes interessadas chave.

A abordagem do Conselho de Administração para o diálogo com os acionistas e outras partes interessadas é descrita ao longo do Relatório Anual, em especial na seção “Nossas Partes Interessadas” e na declaração da Seção 172, nas páginas 14 a 15 do Relatório Anual de 2025, na análise ESG, nas páginas 31 a 67 do Relatório Anual de 2025, e nas divulgações previstas nos Princípios 3 e 4 do Código da QCA.

O Conselho de Administração se empenha em equilibrar as necessidades e exigências de todas as partes interessadas, que, além dos acionistas da Empresa, incluem os funcionários do Grupo, as comunidades nas regiões onde atua, órgãos governamentais e os fornecedores e clientes do Grupo, todos com interesse direto no sucesso de longo prazo do Grupo. O Conselho de Administração reconhece a importância de equilibrar as necessidades e expectativas de todas essas partes interessadas e se empenha em manter um diálogo regular com elas.