Governança Corporativa

Estabelecer um propósito, estratégia e modelo de negócio que promovam valor de longo prazo para os acionistas

O Conselho tem responsabilidade coletiva por definir o propósito, as metas estratégicas e os objetivos da Companhia. O objetivo da Serabi é tornar-se uma empresa júnior de mineração de ouro proeminente, garantindo o crescimento futuro através da expansão de seus projetos existentes e, aproveitando sua posição como produtora de ouro, envolver-se e desenvolver com sucesso outras oportunidades cuidadosamente selecionadas. O modelo de negócio e a estratégia do Grupo são descritos no Relatório Estratégico do Relatório Anual de 2024.

O Conselho monitora continuamente a implementação da estratégia. Também realizamos uma sessão estratégica anual dentro do nosso programa de reuniões do Conselho. Em 2024, o Conselho realizou uma sessão estratégica no Brasil, com vários membros do Conselho também visitando as minas como parte da visita ao país.

Promover uma cultura corporativa baseada em sólidos valores e comportamentos éticos

O Conselho, por meio de suas ações e direção, buscou estabelecer uma cultura corporativa que enfatiza as prioridades culturais do Grupo e do Conselho de responsabilidade social, transparência, saúde e segurança, gestão de riscos e sustentabilidade. O Grupo possui um Código de Ética e Conduta que estabelece a visão, missão e valores da Companhia. O Código de Conduta comunica claramente internamente os padrões éticos e de integridade exigidos dos colaboradores da Serabi, incluindo liderança, contratados e consultores. Ele enfatiza a integridade, transparência e conformidade com as leis e as melhores práticas de governança corporativa, incluindo concorrência leal, anticorrupção, prevenção de conflitos de interesse, uso responsável dos ativos da empresa, promoção de um ambiente de trabalho seguro, inclusivo e livre de discriminação, proibição de assédio e comportamento antiético. Também aplica políticas rigorosas sobre responsabilidade ambiental, saúde e segurança ocupacional e medidas de combate à lavagem de dinheiro. Ele também incorpora um canal de denúncias.

O Conselho recebe relatórios regulares sobre o moral e a conduta dos funcionários. Os Diretores Não Executivos dedicaram tempo durante o ano tanto no escritório central de Belo Horizonte quanto nas minas para se reunir e conversar pessoalmente com os funcionários.

Procurar entender e atender às necessidades e expectativas dos acionistas

O Conselho está empenhado em fornecer aos acionistas informações claras e oportunas sobre as atividades, estratégia e posição financeira da Serabi. A comunicação geral com os acionistas é coordenada pelos Diretores Executivos em conjunto com o Vice-Presidente de Relações com Investidores e Desenvolvimento de Negócios. A Companhia publica em seu website uma série de informações que auxiliam acionistas atuais e potenciais a avaliar a posição e as perspectivas do Grupo.

O Conselho mantém diálogo com os principais investidores institucionais da Companhia. O Conselho também reconhece que a maioria de seus investidores privados detém suas ações por meio de acionistas fiduciários e pode não conseguir exercer plenamente seus direitos de acionista de forma eficaz. A administração participa de eventos selecionados do setor, nos quais está disponível para interagir com investidores privados. O Conselho é mantido informado sobre as opiniões e preocupações dos acionistas por meio de relatórios dos Diretores Executivos e dos corretores da Companhia.

A Assembleia Geral Anual (“AGA”) é a oportunidade anual para todos os acionistas se reunirem com os Diretores e discutirem com eles os negócios e a estratégia da Companhia. O aviso de convocação da AGA é enviado a todos os acionistas com pelo menos 21 dias completos de antecedência da reunião. Resoluções separadas são propostas para todas as questões substantivas; para cada resolução, os acionistas terão a oportunidade de votar a favor, contra ou de abster-se. Após a reunião, os resultados dos votos registrados serão anunciados à Bolsa de Valores de Londres e exibidos no website da Companhia.

Considerar os interesses de um leque mais amplo de partes interessadas, incluindo responsabilidades sociais e ambientais e suas implicações para o sucesso a longo prazo.

O Conselho reconhece que o sucesso a longo prazo da Companhia depende dos esforços de suas principais partes interessadas. O Grupo possui equipe dedicada a garantir que mantenha relacionamentos ativos com as comunidades locais próximas às suas operações para compreender suas preocupações e expectativas, buscando assim assegurar uma cooperação mutuamente benéfica para ambas as partes. O Grupo está sujeito à supervisão de diversos órgãos governamentais e outras entidades que, direta ou indiretamente, estão envolvidos no processo de licenciamento e aprovação de operações de mineração no Brasil.

Adicionalmente, dada a natureza dos negócios da Companhia, existem outras partes que, embora não possuam poder regulatório, têm interesse em que a Companhia conduza suas operações de maneira segura, responsável, ética e consciente. O Conselho empreende todos os esforços razoáveis, diretamente ou por meio de seus assessores, para engajar e manter um diálogo ativo com cada um desses órgãos governamentais e não governamentais, a fim de garantir que quaisquer questões enfrentadas pela Companhia, incluindo, mas não se limitando a, regulamentações ou propostas de alteração regulatória, sejam bem compreendidas e, na medida do possível, assegurar que a Companhia esteja em conformidade com todas as regulamentações, padrões e obrigações de licenciamento específicas, incluindo as ambientais, sociais e de segurança, em todos os momentos.

A divulgação da responsabilidade social comunitária e corporativa do Grupo é apresentada como parte da seção Ambiental e Social do Relatório Anual de 2024. O modelo de engajamento do Grupo com um leque mais amplo de partes interessadas é descrito no Relatório Estratégico do Relatório Anual de 2024.

Incorporar gestão de riscos eficaz, controles internos e atividades de asseguração, considerando tanto oportunidades quanto ameaças, em toda a organização.

O Conselho, apoiado pelo Comitê de Auditoria e Riscos e pela alta gerência do Grupo, é responsável pela estrutura de Gestão de Riscos do Grupo e por garantir que os procedimentos estejam em vigor e sendo implementados eficazmente para identificar, avaliar e gerenciar os riscos significativos enfrentados pela Companhia.

Durante o ano, o Comitê de Sustentabilidade contratou a Embellie Advisory para realizar uma revisão da estratégia ESG, sistemas de gestão e ações do Grupo. O escopo da revisão incluiu uma análise do processo e da estrutura de gestão de riscos do Grupo e forneceu recomendações para que tanto o Comitê de Sustentabilidade quanto o Comitê de Auditoria e Riscos trabalhem em conjunto. A estrutura de gestão de riscos do Grupo é descrita em mais detalhes no Relatório Estratégico e no Relatório de Auditoria e Riscos do Relatório Anual de 2024.

Estabelecer e manter o conselho como uma equipe equilibrada e bem-sucedida, liderada pelo presidente Composição e independência do Conselho

O Conselho é atualmente composto por cinco Diretores: o Diretor Executivo (CEO), Mike Hodgson, o Diretor Financeiro (CFO), Colm Howlin, e três Diretores Não Executivos. Todos os Diretores Não Executivos são considerados independentes.

Até abril de 2025, o Conselho contava com dois Diretores não executivos indicados por acionistas. Mark Sawyer, indicado pela Greenstone Resources II LP, e Carolina Margozzini, indicada pela Fratelli Investments Limited. Esses Diretores renunciaram ao Conselho em 11 de abril de 2025 e 21 de abril de 2025, respectivamente.

A Companhia havia celebrado um Acordo de Relacionamento com a Greenstone Resources II LP, que era uma acionista principal detentora de 25,2% do capital social emitido da Companhia, mas em 12 de abril de 2025 celebrou um acordo vinculativo para alienar aproximadamente 15,15 milhões de ações, representando 19,99% do capital social emitido da Companhia. Em 22 de abril de 2025, a Greenstone Resources II LP, por meio de uma colocação, vendeu suas ações restantes na Companhia, representando aproximadamente 5,2% do capital social emitido da Companhia. Como resultado, a Companhia espera que, 30 dias após a conclusão desta venda de ações, nos termos do Acordo de Relacionamento com a Greenstone, esse acordo seja automaticamente rescindido.

Estrutura do Conselho e dos Comitês do Conselho

O Conselho estabeleceu um Comitê de Auditoria e Riscos, um Comitê de Remuneração e Pessoas, um Comitê de Divulgação, um Comitê de Fusões e Aquisições e um Comitê de Sustentabilidade. Além disso, em nível executivo, existem dois comitês – o Comitê Executivo e o Comitê de Direção de Projetos – que se reúnem conforme a necessidade. O Conselho não estabeleceu um Comitê de Nomeações separado, pois considera que essa responsabilidade pode ser atualmente desempenhada pelo Comitê de Remuneração e Pessoas ou, se as circunstâncias assim o exigirem, pelo Conselho como um todo.

Estrutura de Governança Corporativa do Conselho

Funcionamento do Conselho

O Conselho é responsável pela gestão geral do Grupo, incluindo a formulação e aprovação dos objetivos e da estratégia de longo prazo do Grupo, a aprovação de orçamentos, a supervisão das operações do Grupo, a manutenção de sistemas sólidos de controle interno e gestão de riscos, e a implementação da estratégia, políticas e planos do Grupo. O Diretor Executivo (“CEO”), o Diretor Financeiro (“CFO”) e o Diretor de Operações (“COO”) são responsáveis pela operação diária do Grupo e envolvem outros níveis de gestão nas operações cotidianas, conforme apropriado. O CEO, CFO e COO também são responsáveis por fazer recomendações ao Conselho sobre orçamentos de curto e médio prazo, metas e objetivos e estratégias gerais para o Grupo. Durante o ano, o cronograma formal de assuntos especificamente reservados para decisão do Conselho foi atualizado e inclui:

• definição do propósito, valores e objetivos e estratégia de longo prazo da Companhia
• aprovação do orçamento anual;
• aprovação de projetos de despesas de capital relevantes;
• qualquer extensão das atividades do Grupo para novas áreas de negócios ou geográficas fora do Reino Unido ou do Brasil;
• alterações relacionadas à estrutura de capital do Grupo e grandes alterações relacionadas à estrutura corporativa do Grupo
• aprovação de aquisições;
• aprovação de relatórios financeiros trimestrais, atualizações de negociação, relatórios semestrais, anúncio dos resultados de fim de ano e do Relatório Anual e Contas;
• controle interno e gestão de riscos; e
• contratos relevantes, despesas e empréstimos do Grupo.

O Conselho realiza reuniões regulares e programadas ao longo do ano para analisar o desempenho financeiro e operacional do Grupo e considerar quaisquer outros assuntos conforme apropriado, incluindo gestão de riscos e feedback dos acionistas. O cronograma das reuniões do Conselho é baseado no cronograma financeiro e de relatórios. Durante o ano, foram realizadas nove reuniões programadas do Conselho. Houve também reuniões adicionais ad-hoc do Conselho, convocadas com pouca antecedência para tratar de itens transacionais. Todos os Diretores recebem pacotes completos do Conselho com antecedência às reuniões do Conselho e dos Comitês. Um portal do Conselho é utilizado como repositório para os documentos do Conselho e dos comitês. Isso proporciona um mecanismo confidencial e eficiente para a distribuição dos documentos do Conselho de forma oportuna.

Dada a distribuição geográfica dos Diretores, várias das reuniões programadas do Conselho e dos Comitês são realizadas online, mas as reuniões também são realizadas presencialmente sempre que possível. Durante o ano, uma reunião do Conselho foi realizada no Brasil, sendo as demais reuniões presenciais realizadas em Londres. Todos os Diretores têm acesso aos conselhos e serviços do Secretário da Companhia, que é responsável por garantir que os procedimentos do Conselho sejam seguidos e que as regras e regulamentos aplicáveis sejam cumpridos. Além disso, existem procedimentos para permitir que os Diretores obtenham aconselhamento profissional independente no desempenho de suas funções, conforme necessário.

Um registro do número de reuniões do Conselho durante o ano e a presença de cada um dos Diretores é fornecido abaixo:

1. Renunciou em 31 de dezembro de 2024
2. Renunciou em 11 de abril de 2025
3. Renunciou em 21 de abril de 2025

Atividades do Conselho Durante o Ano

Conflitos de Interesse

O Conselho está satisfeito que, em sua totalidade, é capaz de exercer julgamento independente. O Estatuto Social da Companhia restringe o papel dos Diretores em qualquer situação em que haja um conflito de interesse e exige que o(s) Diretor(es) em conflito se abstenha(m) de votar e participar de qualquer reunião ou votação onde o assunto que gera o conflito deva ser considerado. O Secretário da Companhia mantém um registro de conflitos de interesse. O registro detalha as situações em que o interesse de cada Diretor pode conflitar com os da Companhia (conflitos situacionais). O registro é considerado e revisado em cada reunião do Conselho para que o Conselho possa analisar e autorizar quaisquer novos conflitos situacionais identificados. No início de cada reunião, o Presidente lembra os Diretores de seus deveres, conforme as seções 175, 177 e 182 do Companies Act 2006, que se referem à divulgação de quaisquer conflitos de interesse antes de qualquer assunto que possa ser discutido pelo Conselho.

Manter estruturas de governança apropriadas e assegurar que, individual e coletivamente, os diretores possuam a experiência, as habilidades e as capacidades necessárias e atualizadas.

Como uma empresa júnior de mineração de ouro de capital aberto, o Conselho precisa representar uma ampla gama de habilidades e competências. O Conselho da Serabi inclui Diretores com expertise técnica em mineração e geologia, formação financeira, formação jurídica especializada no setor de recursos naturais no Brasil e experiência em banco de investimento e finanças corporativas. Detalhes biográficos dos Diretores, incluindo experiências relevantes, são fornecidos no Relatório Anual de 2024.

A estrutura de governança do Grupo não sofreu alterações durante o ano e está detalhada no diagrama sob o Princípio 6.

Treinamento e Desenvolvimento

Os Diretores são incentivados a continuar seu desenvolvimento profissional contínuo. Durante o ano, os Diretores também receberam treinamento de atualização sobre os deveres dos Diretores e as Regras AIM da Beaumont Cornish Limited, o Assessor Nomeado da Companhia (“Nomad”). O Secretário da Companhia fornece atualizações sobre governança e assuntos regulatórios em cada reunião do Conselho.

Indução

Ao ingressar no Conselho, os Diretores recebem um programa de indução que inclui reuniões com membros do Conselho e da alta gerência, acesso a documentos do Conselho e dos Comitês, atas, procedimentos e políticas da Companhia, e reuniões com consultores externos relevantes, incluindo o Nomad.

Comprometimento de Tempo

Todos os Diretores obtêm aprovação prévia do Conselho para quaisquer nomeações propostas para conselhos de empresas listadas, antes de se comprometerem com elas. Os Diretores Não Executivos são obrigados, por suas cartas de nomeação, a dedicar o máximo de seu tempo, atenção, capacidade e habilidades que sejam razoavelmente exigidos para o desempenho de suas funções. Isso é previsto como um mínimo de um dia por mês.

Assessoria

O Conselho tem acesso à Travers Smith LLP, como assessores jurídicos da Companhia no Reino Unido, à Peterson McVicar LLP como assessores jurídicos no Canadá e à Beaumont Cornish Limited como Assessor Nomeado.

Avaliar o desempenho do Conselho com base em objetivos claros e relevantes, buscando a melhoria contínua.

O Conselho compreende a importância de avaliar a eficácia e as contribuições do Conselho como um todo e de sua estrutura de governança.

Avaliação do Conselho

Entre novembro de 2023 e fevereiro de 2024, uma avaliação do Conselho foi realizada pela Ceradas Limited, uma consultoria independente especializada em eficácia de conselhos. O objetivo da revisão foi avaliar como os Diretores percebem o progresso que o Conselho e a Companhia, em geral, fizeram desde a avaliação do Conselho de 2022, a fim de identificar e fazer recomendações para melhorar ainda mais a eficácia do Conselho e de seus comitês. A revisão do Conselho foi realizada por meio de entrevistas com todos os Diretores, observações de reuniões e pesquisa de documentação chave. Um relatório do Conselho, apresentando a avaliação do Conselho e dos Comitês, foi submetido ao Conselho em fevereiro de 2024. De modo geral, foi reconhecido que havia evidências generalizadas de melhorias significativas na eficácia geral do Conselho. Também foram identificadas algumas oportunidades para melhorias adicionais. As principais recomendações da revisão e o progresso alcançado durante 2024 são os seguintes.

• Responsabilidade social – trabalhando em estreita colaboração com as comunidades para garantir que as operações do Grupo tragam melhorias para a vida daqueles que possam ser mais afetados pela presença do Grupo na área;
• Transparência – o Grupo deve ser aberto em suas relações com todos os stakeholders, claro em seus objetivos e metas, e consciente e sensível às necessidades e requisitos dos stakeholders;
• Saúde e Segurança – embora reconhecendo os riscos inerentes presentes na indústria, incentivando ativamente um ambiente de trabalho e práticas de trabalho nas operações do Grupo que busquem minimizar e eliminar riscos ao pessoal sempre que possível;
• Gestão de riscos – o Conselho incentiva, por meio de seu processo de tomada de decisão, que a gestão avalie e considere adequadamente as implicações das decisões (operacionais, financeiras ou outras) no futuro de longo prazo do negócio, buscando garantir que o risco seja adequadamente gerenciado e minimizado; e
• Sustentabilidade – o Conselho considera que tem a responsabilidade perante os stakeholders de garantir que o negócio seja capaz de gerar benefícios de longo prazo, sejam eles financeiros, sociais ou ambientais, e de assegurar que as decisões não tenham implicações de longo prazo que possam comprometer a sustentabilidade do Grupo.

Estabelecer uma política de remuneração que apoie a criação de valor a longo prazo e o propósito, a estratégia e a cultura da empresa.

Os detalhes da Política de Remuneração da Companhia e como ela foi implementada durante o AF24 estão descritos no Relatório de Remuneração dos Diretores do Relatório Anual de 2024. A Política de Remuneração para Diretores Executivos inclui um salário base, bônus anual vinculado a metas operacionais, financeiras e estratégicas, e arranjos de incentivo baseados em ações, projetados para impulsionar um desempenho sustentado de longo prazo que apoie a criação de valor para os acionistas. A Política de Remuneração para Diretores Não Executivos envolve uma taxa base e taxas adicionais para a participação em Comitês do Conselho e/ou presidência de Comitês do Conselho. De acordo com seus termos de referência, o Comitê de Remuneração e Pessoas é responsável por fornecer uma revisão objetiva e supervisão das políticas, estruturas, práticas e resultados de remuneração e pessoas do Grupo para garantir que apoiem o propósito do Grupo e a implementação eficaz da estratégia, e permitam o recrutamento, motivação, recompensa e retenção de talentos, particularmente nos níveis de Conselho e alta gerência.

Comunicar como a empresa é governada e está se desempenhando, mantendo um diálogo com acionistas e outras partes interessadas chave.

A abordagem do Conselho para o engajamento com acionistas e outras partes interessadas é descrita ao longo do Relatório Anual, em particular na seção Nossos Stakeholders e na declaração da Seção 172, na revisão ESG e nas divulgações sob os Princípios 3 e 4 do Código QCA acima. O Conselho se esforça para equilibrar as necessidades e requisitos de todas as partes interessadas que, além dos acionistas da Companhia, incluem os funcionários do Grupo, as comunidades nas áreas onde opera, as agências governamentais e os fornecedores e clientes do Grupo, todos os quais têm um interesse legítimo no sucesso de longo prazo do Grupo. O Conselho reconhece que equilibrar as necessidades e expectativas de todas essas partes interessadas é importante e se esforça para se engajar com elas regularmente.